南华生物医药股份有限公司公告系列

　　股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-105

　　南华生物医药股份有限公司

　　2015年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　二、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2015年10月14日下午14:30

　　2、网络投票时间：2015年10月13日-2015年10月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月14日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月13日下午15:00至2015年10月14日下午15:00中的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区城南西3号财信大厦11层

　　4、表决方式：现场投票与网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长石磊先生

　　7、其他说明：公司董事长石磊，董事胡小龙、温潇，董事及总经理向双林，董事王强、王咏梅，监事会肖吉秋，职工监事王怡雅，董事会秘书，国枫律师事务所律师出席了会议。

　　会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的。

　　三、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东63人，代表股份123,596,555股，占上市公司总股份的39.6685%。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份120,973,955股，占上市公司总股份的38.8267%。

　　通过网络投票的股东58人，代表股份2,622,600股，占上市公司总股份的0.8417%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东61人，代表股份2,894,900股，占上市公司总股份的0.9291%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份272,300股，占上市公司总股份的0.0874%。

　　通过网络投票的股东58人，代表股份2,622,600股，占上市公司总股份的0.8417%。

　　四、提案审议表决情况

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　议案1.00 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　总表决情况：

　　同意123,485,855股，占出席会议所有股东所持股份的99.9104%；反对76,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0276%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,784,200股，占出席会议中小股东所持股份的96.1760%；反对76,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.6460%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.1779%。

　　该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　议案2.01 本次发行股票的种类和面值

　　同意123,485,855股，占出席会议所有股东所持股份的99.9104%；反对99,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0801%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权11,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0095%。

　　同意2,784,200股，占出席会议中小股东所持股份的96.1760%；反对99,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4198%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权11,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4042%。

　　同意123,485,855股，占出席会议所有股东所持股份的99.9104%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0701%；弃权24,100股（其中，因未投票默认弃权24,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。

　　同意2,784,200股，占出席会议中小股东所持股份的96.1760%；反对86,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.9915%；弃权24,100股（其中，因未投票默认弃权24,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.8325%。

　　同意123,485,855股，占出席会议所有股东所持股份的99.9104%；反对78,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0634%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0262%。

　　同意2,784,200股，占出席会议中小股东所持股份的96.1760%；反对78,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.7048%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东所持股份的1.1192%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：国枫律师事务所

　　2.律师姓名：秦桥、潘继东

　　3.结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，本次股东大会决议、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2015年第四次临时股东大会决议；

　　2、国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　2015年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年9月30日

　　2、预计的经营业绩：亏损

　　二、业绩预告计情况

　　本业绩预告未经注册会计师计。

　　三、业绩变动原因说明

　　2015年1-3季度，传统的传媒业务尚在改善过程中，公司干细胞储存及生物医药新业务处于发展、培育初期，新的利润增长点需逐渐形成，预计截至2015年三季度，公司亏损额较去年同期有所减少，但仍处于亏损状态。

　　四、其他相关说明

　　本业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体数据以2015年第三季度报告数据为准，请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　关于公司网址及电子邮箱变更的公告

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　自即日起，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的公司网址由“”变更为“”，原网址停止使用；公司电子邮箱由“”变更为“”，原电子邮箱停止使用。

　　公司地址、电话、传真等其他联系方式保持不变。

　　特此公告。

　　国枫律师事务所

　　关于南华生物医药股份有限公司

　　2015年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　国枫律股字[2015]A0399 号

　　致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

　　国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，本所律师出席贵公司2015年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

　　本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：

　　一、本次会议的召集、召开程序（一）本次会议的召集

　　经核查，本次会议由贵公司第九届董事会第八次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2015年9月29日、10月10日、10月12日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于公司2015年第四次临时股东大会的通知》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的提示性公告》和《关于召开公司2015年第四次临时股东大会通知及提示性公告的更正公告》，该等公告载明了本次会议召开的召集人、时间、地点、表决方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系电话等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议于2015年10月14日在长沙市天心区城南西3号财信大厦11层会议室召开，由贵公司第九届董事会董事长石磊先生主持。

　　经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的。

　　二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符律法规、规范性文件及《公司章程》的召集人的资格。

　　根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次会议现场会议的股东（股东代理人）共计5人，代表股份120,973,955股，占贵公司股份总数的38.8267%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共58名，代表股份2,622,600股，占贵公司股份总数的0.8417%。

　　经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2015年10月8日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

　　经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的，有效。

　　三、本次会议的表决程序与表决结果（一）本次会议的表决程序

　　贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

　　本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行了审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的进行计票、监票，当场公布表决结果。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

　　贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该等投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

　　（二）本次会议的表决结果

　　出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了审议并通过了如下议案：

　　1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3.《关于的议案》；

　　4.《关于公司〈前次募集资金使用情况的说明〉的议案》；

　　5.《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　6.《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　7.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。

　　综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，本次股东大会决议、有效。

　　本法律意见书一式三份。

　　负 责 人

　　张利国

　　国枫律师事务所 经办律师

　　秦 桥

　　潘继东